CFTC诉FTX诉状书籍全文:关于FTX和Alameda的事例和犯罪

原因： CFTC

编译：钱雯、麟奇、ChainCatcher

1、指挥权及所在地为《美王法典》第28日前篇第1331条(联邦课题指挥权)及《美王法典》第28篇第1345条)对于美国或国会法案的清廉授权诉讼的所有机关提起的平易近事诉讼，本法院对该诉讼有指挥权。 CEA第6条、7u.s.c.13a-1(a )规定，如果CFTC允许任何人进行、违反CEA所有规则或所有法则、规则或敕令的所有动作或做法，则针对该人的

根据该法第6c(e )条，7u.s.c.(13a-1 ) e )，本法院是适当的审讯场所，因为被告在纽约以南地区进行买卖，在该地区进行了违反该法律和规则的动作和做法。

二、当事人A. CFTC原告CFTC (商品期货买卖委员会)是独立的联邦监督机构，国会按《商品买卖法》 )“CEA”)及据此公布的规则对该委员会进行处理。

b .被告

塞缪尔班克曼弗里德(SBF )是美国国民，住在相干时代分支的地方。 这次我在巴哈马。 SBF是FTX买卖公司、Alameda及FTX US的创始人及主要所有者。 SBF席卷美国国内的分支，生活在为FTX买卖公司和Alameda活动的时期。 他没有以任何身份在委员会就诊。

FTX买卖有限公司是一家正在美国受理的公司。 这是一家正在安提瓜和巴布达受理的公司。 FTX买卖有限公司及其子公司和从属实体不限于FTX数字墟市有限公司“FTXDM”。 这是一家在安提瓜和巴布达受理的公司，位于巴哈马，通过“com”或“FTX”的招牌进行独特的进步业务，并在相关时期准备数字房地产买卖所。 FTX买卖公司有很多员工，席卷了枢纽，在美国和巴哈马工作。 FTX买卖公司常常在美国做广告，仓促震动。 FTX买卖公司的所有实体都没有以所有身份在委员会就诊过。 FTX交易公司现在位于美国特拉华州地区停业法院的第11章停业法国式。

Alameda争议负担有限公司是特拉华州的有限负担公司。 Alameda与其母公司、子公司及从属实体有着独特的筹备，是一家集字房地产买卖及投资于一体的公司。 Alameda出生于美国，在美国设有工作地点。 公司的很多员工席卷了枢纽，在相关时代在美国工作。 Alameda的所有实体都没有以所有身份在委员会就诊。 阿拉米达目前在美国特拉华州地区停业法院的第11章停业法国式。

在相干时代，FTX买卖公司、Alameda争论公司和SBF拥有普遍所有权和权力的其他实体都为SBF自己所有，这些机构作为一家独特的简单分析的企业来运营。 这些在本申请中统称为“FTX企业”。 在整体干预时代，SBF总是利用对FTX企业各组成实体的控制权，常常席卷负责公司间协议的公司银行账户和买卖账户签署方，其中许多账户位于美国。

FTX企业未能按照公司程序，分离资金、商务、资源、人员，或妥善记录公司之间的资金和其他资源转换。 这些实体经常共享办公室场景、系统、帐户和通信渠道。 基于知道和相信，房地产在FTX企业实体之间自由振荡，往往没有文件和无效跟踪。

三、法定背景及公法框架CEA的思想是“为大众利益办事. 在委员会的监督下，对买卖方式、系统的清理，对墟市来访者及墟市专业人员的无效自我监管”和“阻止和避免成本安排”，或者对墟市完整性造成其他损害； 确保所有受该法案约束的买卖的财政完整性，避免系统性紧急情况； 保护所有墟市来访者免受欺骗、滥用其他出售行为、滥用客户物业的侵害，并匆忙负责交易委员会、其他墟市及墟市来访者之间的任意改革和平正合作，7 U.S.C. 5、本法第7条为

数字不动产是指以电子方式存储和传输并可能拥有所有相关权利或使用权的货色。 比特币(BTC )、以太网(ETH )、人民币(tether ) (usdt )等数字房地产席卷着伪造硬币，它们是价值的数字代表，将媒体、客户单元和/或价值存储部分数字房产为“商品”，席卷比特币(BTC )、以太网(Tether )、USDT，拜读该法第1条) 9条、7 U.S.C. 1a(9) 9。

多年来，随着数字房地产墟市的蓬勃发展，CFTC同意签订数字房地产期货合同，席卷比特币和以太坊的期货和期权将由正在委受理的交易委员会提供。 席卷芝加哥商业买卖所(CME )及芝加哥期权买卖所(CBOE )。

CEA第6c(1)条，7u.s.c.)9)1)干涉整体规则，所有人直接或间接利害关系以下动作的：

违反委员会法令和规章的行为，席卷了任何损失期买卖或州际商业中的任何商品销售承诺，或在任何挂号信实体法则下，为他日的委托所利用或选择，或任何安排或欺诈性的设置

根据CFTC规则第180条、1(a )、17c.f.r%180.1 ) a )，根据CEA第6条) c )1)条的授权发布，规则的所有人可以直接或间接进行所有交换，或者州际商业中的所有商品

(1) 利用或选择，或试图利用或选择一切安排性的安设、讨论或诈骗目的。(2) 对于主要真相作出或试图作出一切没有可靠或误导性的陈说，或遗漏须要的主要真相，以使所作陈说失真或拥有误导性；或(3) 进行或试图进行一切动作、做法或商业震动，进而对于一切人施行或将施行哄骗或诈骗。

6.该法第13c(b)条，7 U.S.C. § 13c(b)规矩“一切直接或间接掌握违反本章一切规矩或根据本法揭晓的一切法则、规则或敕令的人，正在委员会提起的一切诉讼中，可正在与该被掌握人不异的范围内对于这种不法动作担任。正在这种诉讼中，委员有举证责任证实该掌握人并非出于好心行事，或正在知情的状况下直接或间接地向导了变成不法动作的动作。

A. Alameda公司以及FTX买卖公司的创制

SBF于2017年11月正在加州伯克利独特制造了Alameda公司。最初，Alameda主要进行高频数字物业套利买卖。这种做法席卷利用专属的算法定量算计机法式，常常被称为“bot”，以追寻因为各类数字物业平台之间价差而孕育的套利机缘。Alameda正在大度的数字物业买卖所进行高频套利买卖，席卷正在美国筹备的某些买卖所。

正在2019年6月29日的白皮书中，Alameda示意，正在其创制的一年内，它一经“成为[数字物业]范畴最大的震动性供给商以及做市商”，“每天买卖6亿至10亿美元”，占 “寰球数字物业买卖量的约莫5%”。

正在整体相干时代，SBF拥有Alameda90%的股分，他不断是Alameda的首席施行官，直到2021年10月，他其时挑选并录用了两位毗连首席施行官来庖代他的位置。

即使正在他离任Alameda公司首席施行官后，SBF仍连续维持对于Alameda公司的掌握。比如，SBF仍然是Alameda银行账户的签字人，是与正在CFTC挂号的远期公约商人的授权买卖者。

他还对于Alameda的一切主要买卖、投资以及财政决议维持直接决议权，他按期、时常、以至每天到场与Alameda公司高等人员的各类当面调换以及手机聊天。

随着时光的推移，Alameda将其震动扩充到一些新的数字物业商业模式，席卷对于数字物业行业的各类公司施行大度的股权投资，席卷从数字物业贷款平台取得大额贷款，使其恐怕推广其数字物业行业投资的领域以及品种。

到2018年尾，SBF以及受雇于Alameda正在加州伯克利的办公室的其他人一经结束建立分散式数字物业衍生品买卖所，也便是FTX。该平台的开垦全体由另一派别字物业买卖所币安援助，根据所知所信，币安正在2019年11月或以前收买了FTX约20%的股分。

2019年头，SBF以及其他人搬到喷鼻港，敲定并向大众推出FTX 买卖平台。 com 网站正在会正在2019年5月以前推出并向大众封闭。 正在相干时期，SBF不断是FTX买卖以及相干实体的大股东。

FTX供给大度数字物业的买卖，席卷比特币、以太币、Tether等数字商品。 FTX主要算作一个衍生品买卖所经营，供给各类类别的期权、期货、失落期、万世失落期以及其他数字商品衍损耗品买卖。FTX禁止客户正在电子定单簿中下买入（多头）以及卖出（空头）定单，并经过其“买卖引擎”或 “说合引擎 ”说合客户定单。FTX还供给一些与数字物业产物买卖相关的极度办事。 比如，FTX经营着一个P2P保险金贷款项目，用户也许彼此供给保险金以及杠杆产物。

用户也许经过com网站、迁徙利用法式以及利用法式接口（API）拜候FTX平台。FTX还供给了一个场外 OTC派别，使客户恐怕连贯以及问询现货数字物业的报价，并施行买卖，而没有是正在焦点的限价定单簿左右定单。

根据FTX的营销质料和它与联邦监管机构及其他机构的沟通中，FTX对于其主动整理告急办理引擎、全仓模式能以及震动性供应支柱（BLP）讨论能缓冲告急施行吹捧。Alameda是BLP讨论的主要到场者。

FTX依赖Alameda的资源、资金以及人员为com平台施行一些当中功能，席卷为FTX买卖公司上供给的一切产物建立震动性格墟市，正在买卖所维持各类数字物业的妥善平定，并支柱P2P保险金假贷讨论。

FTX繁华仓卒。到2019年6月，据FTX称，正在其推出后仅多少个月，FTX的每日期货买卖量时常逾越1亿美元。至多从2020年结束，按买卖量算计，FTX买卖位列天下上最大的数字物业买卖所之一。 据FTX称，2021年，FTX实体正在其平台上持有约150亿美元的物业，FTX实体约占寰球数字物业买卖量的10%，这些实体每天的买卖量为160亿美元。

因为人们以为FTX以及Alameda之间生存着潜伏的好处辩论，被告及其雇员邃晓，必需让大众置信Alameda以及FTX之间施行了强无力的结合。根据所知所信，这是SBF辞去Alameda公司首席施行官职务的一个枢纽动机。SBF以及其他人还正在他们的秘密证实也夸大了二者是散乱的说法。 比如，2022年8月，Alameda的首席施行官正在采用媒体采访时，就FTX以及Alameda之间联系的性子宣布以下语言：

昭彰它们都是由SBF一切。所以，最终，正在这方面的激发办法是统一的。正在凡是运作方面，咱们将它们施行结合。正在信息共享方面，咱们一致有一堵“高墙”，以确保Alameda的人没有会从FTX取得客户信息或一致的货色，或从FTX取得一切大局的寻常报酬。他们真的很器重这一点。

被告以及代表被告的这种秘密陈说与实际没有符。正在整体相干时代，Alameda以及FTX连续共享办公场面，先是正在加州伯克利，以后正在喷鼻港以及巴哈马。它们还共享枢纽人员、本领以及硬件、学识产权以及其他资源。 SBF以及Alameda及FTX的其他高等办理人员也也许精深地利用对于方的系统以及账户。

2020年1月，SBF以及其他人建立了一个独立的筹备实体团体，异常为美国人筹备数字物业买卖所。这些实体统称为“FTX US”，主要正在特拉华州创制。FTX US的实体还持有各类挂号证，席卷根据南达科他州公法取得答应的钱币转化机构。“FTX US”向美国人供给大度数字物业的买卖，席卷但没有限于现货数字商品。

2021年10月，FTX US收买了一家名为“LedgerX LLC”的商品衍生品公司，然后结束以FTX 美国衍生品公司的招牌进步生意。 FTX 美国衍生品公司算作CFTC挂号的指定合约墟市（DCM）、衍生品整理构造（DCO）以及调换施行系统（SEF）运作。 FTX US衍生品公司维持着独立的银行账户，根据所知所信，正在一切相干时光都对于客户资金施行了妥善的隔断以及核算。

正在相干时代，FTX买卖公司声称制止美国客户利用其买卖所施行数字物业产物买卖，而是启发这些美国客户利用其买卖所施行买卖。导致这些美国客户只可经过FTX US 以及 FTX 美国衍生品公司施行买卖。根据所知所信，一些美国人以及实体恐怕利用FTX买卖公司施行数字物业买卖，席卷数字商品产物、期货、期权、失落期以及衍生品。

B.FTX以及Alameda达从FTX煽动之时起就混杂、误用以及调用FTX买卖的客户资金

SBF以及其他人煽动FTX时，客户会将法订货币存入其FTX账户，根据客户被差遣资金会被汇入Alameda拥有以及掌握的银行账户。全体或一切这些银行账户是以一个名为North Dimension 的实体的招牌开设的，该实体是Alameda正在特拉华州挂号的全资子公司，根据所知所信，该实体成心选择的名字使其没有易被察觉与Alameda的关连。这些银行账户中的某些账户位于美国并设正在美国。

FTX 的客户资金到账后，没有与Alameda的资金脱节，也没有放入转为 FTX 客户好处而设的账户。 当 FTX 客户的资金存入Alameda银行账户时，Alameda的处事人员会正在 FTX 内部的分账系统中以手工办法将相映数额的法币记入FTX客户账户。客户正在拜候他们的FTX账户时，也许正在买卖所的网站（和以后的迁徙利用法式）上看到他们的资金一经存入他们的FTX账户，即使这些资金理论上仍然正在Alameda掌握的银行账户中。

对付一小全体客户的取款，Alameda将客户的取款资金兑换成法币支柱的牢靠币，如USDC 以及 USD，然后将等量的此类牢靠币转化到FTX的数字物业钱包。Alameda将法订货币以及牢靠币视为是可调换的，这也是将法币入账客户账户的指定方式。虽然这种状况偶然会产生，但客户的资金常常只留正在Alameda名下的银行账户中，并连续与Alameda的资金混杂正在一统。

Alameda名下持有FTX客户法币资金的账户正在FTX的内全体类账系统中被统称为“fiat@ftx”账户。正在相干时代，该账户持有多达80亿美元的客户资金余额。

到2020年8月上下，FTX 一经开设了自身的 FBO 法币银行账户。不过，以前汇给Alameda达并反应正在Alameda银行账户“fiat@ftx ”中的FTX买卖客户资金并没有转化到FTX的银行账户中。其余，即使正在2020年8月之后，也有一些FTX客户连续向Alameda公司的账户发送法币取款。

从FTX推出之后，正在整体相干时代，Alameda不断正在猎取以及利用FTX的客户资金，用于Alameda自身的经营以及震动，席卷为其买卖、投资以及借钱/贷款震动供给资金。Alameda对于FTX客户资金的利用席卷发送到Alameda一切的银行账户的客户法币取款，和Alameda经过其FTX买卖账户无限制支款功能取得的客户数字物业取款以及持有量。

C.FTX以及Alameda经营状况的作假呈文

Alameda对于客户资金的利用并没有失去FTX 客户的授权，FTX客户也没有被告诉他们的资金被Alameda利用。相反，FTX 的办事条目清爽允许这样利用客户资金。 全部而言，FTX买卖办事条目第8.2.6条对于此作出规矩；

一切数字物业都按以下办法寄存正在您的账户中：(A) 您的数字物业的一切权正在一切时分都属于您，没有应让渡给FTX买卖公司。算作您账户中的数字物业的一切者，您应允担该数字物业的一切亏空告急。对付您账户中数字物业的法币价值稳定，FTX买卖公司没有负担一切负担。(B) 您账户中的一切数字物业都没有是FTX买卖公司的财富，也没有应或弗成能借给FTX买卖公司；FTX买卖公司没有代表或将用户账户中的数字物业视为属于FTX买卖公司的。(C) 您掌握着您账户中的数字物业。正在一切时分，当呈现断电、宕机以及其他合用战术（席卷本条目），您也许经过将数字物业发送到您或第三方掌握的分歧区块链地方来提取数字物业。

被告领会须要隔断以及损坏客户的物业。 真相上，FTX拟定了与损坏客户物业相关的内部战术文件。 比如，正在2021年8月的一份题为“物业损坏以及数字代币办理战术”的FTXDM战术文件中，FDM示意：

FDM有负担确保客户物业失去妥善的损坏，并与自身的资金脱节。这席卷大概由第三方办事供给者持有的客户物业。FDM将确保

客户物业（席卷法币以及假造物业）与自身物业结合。

客户物业（席卷法币以及假造物业）将被清爽指定并易于判别。

一切第三方办事供应商都应领会，客户资金没有代表FDM的财富，所以受到损坏，没有受第三方债权人的作用；和

一切第三方办事商都领会客户物业是以信托办法持有的。

对于客户的法币物业，FDM将正在巴哈马证券委员会（SCB）招供的受监管的信贷、电子钱币或支拨机构维持客户账户。客户账户蕴含的资金将被妥善地圈定，并正在以上情况受到损坏，没有会被索赔给FDM：

万一FDM无力偿债；

客户的钱被用来为他人营利；和

FDM利用客户的钱来援助自身的生意。

咱们将向相干受监管的信贷、电子钱币或支拨机构供给书面告诉，澄清所蕴含的物业是由咱们为客户托管的，他们无权将该账户与一切其他账户合并，或就咱们所欠的一切债务对于这些账户中的资金利用一切对消或反诉的权力。一切的客户账户将由两名董事或一位董事与办理团队的一位高等成员独特订立。

正在整体相干时期，SBF以及FTX 的其他代表正在各类场地始终频频重申，客户物业正在一切时分都由FTX允洽隔断以及保存，这既契合FTX的办事条目，也契合集体领会的衍生品买卖所的最好做法，即要求客户表露以及批准才华进行客户物业的再抵押（即从新利用寄存的物业）。

这种对于客户物业处置以及保存的证实席卷SBF以及其他人向美国国会、美国商品期货买卖委员会以及/或其他联邦以及州当局机构、投资者和正在推特殊秘密场地做出以及/或导致的正确陈说。

比如，正在2022年2月9日正在美国参议院农业、营养以及林业委员会作证时，SBF正在建议实行相关数字物业的立法并将某些公法损坏扩充到数字物业买卖所时，就FTX对于客户资金的处置作了以下证词：

FTX为其平台拟定的战术以及法式反应了这一根底准则，即为客户支款维持震动物业，席卷由公司为其非美国平台供给渊博的数字物业余额。这些资源的援助是为了正在某些事宜以及极其状况下为用户的亏空供给渊博保险，以便除其他想法外，确保没有亏空的客户也许按要求从平台上赎回其物业。[...]根据这一准则，FTX供给了一种用户感受，使一切用户都能轻便地时刻检察其一切平台的一切物业的账户余额。经过登录客户正在FTX的账户，客户也许马上检察其拥有的由FTX托管的物业类别。根据内部战术以及法式，这些物业是有分类的，并易于用户判别（但假设是客户的代币，则遗失正在一个总括钱包中，以便更好地匆匆进平台的震动性），而且FTX按期将客户的买卖余额与FTX持有的现金以及数字物业施行校阅。其余，算作普通准则，FTX将客户物业与咱们平台上的自有物业脱节。

与这些陈说相反，正在没有向FTX 客户表露的状况下，Alameda以及FTX将资金混正在一统，草草利用 FTX 客户的资金，就像他们的自有资金一律，席卷将其算作本钱摆设到自身的买卖以及投资震动中。根据所知所信，SBF、他的怙恃和其他FTX以及Alameda职工将FTX客户的资金用于各类集体支付，席卷采办华丽房地产、个人飞机、有纪录以及无纪录的集体贷款，和集体政治捐款。

根据所知所信，席卷FTX客户资金正在内的混杂资金还被SBF以及FTX暗暗用于正在美国的大度营销以及扩张用度，席卷超级碗广告以及援助佛罗里达州迈阿密的一个别育场馆。席卷超级碗广告正在内的许多广告都将FTX吹捧为“最安全、最简捷的生意加密钱币的办法”。这些鼓吹震动是正在美国施行的，想法是集体鼓吹“FTX”，而没有是异常鼓吹“FTX US”。 根据所知所信，这些鼓吹震动中的一些是由FTX买卖实体支拨或确保的。

D.阿拉米达与FTX的联系和其享有的特权

从FTX煽动之初，Alameda就算作FTX 买卖的主要做市商运作。正在这种状况下，阿拉米达算作数字物业的买家以及卖家，总是也许为 FTX 客户供给渊博的震动性以及可用的买卖对于手方。随着时光推移，FTX 收买了更多的机构做市商后天3晚上，但正在整体相干时代，Alameda仍然是多量量的做市商。

Alameda还为FTX实验其他一些本能。比如，Alameda帮忙FTX正在其钱包中维持各类数字物业，稀奇是牢靠币的可采用余额。为此，Alameda被授权代表FTX买卖公司施行各类牢靠币的大额兑换，利用的是FTX买卖公司的物业而没有是自有物业。

Alameda正在FTX 上享有某些根底的、未表露的好处以及特权。这些优点正在SBF的差遣下被编入FTX得买卖代码。其一，Alameda被宽免于FTX的“主动整理”告急引擎功能，当客户的“维持保险金比率”低于某一决定水平凡，该功能将主动整理（卖出）客户的未平仓头寸。 所以，一切正在FTX上负担了过多杠杆或告急的客户都会被买卖所主动整理。Alameda则没有受此限，正在一切状况下都没有会正在 FTX 买卖中被整理。这一例外被硬编码到FTX的系统中。正在相干时代，这一劣势没有秘密表露。 这一劣势以及其他劣势的生存与被告以及代表被告所做的秘密证实直接冲撞.

Alameda正在FTX 的账户正在FTX买卖代码中也有一个寻常的指定，被称为“禁止为负记号”，它禁止Alameda施行买卖，即使它的账户中没有可用的资金来施行买卖。Alameda正在FTX数据库中也有一个根底没有受限制的正在FTX数据库中，Alameda也有一个根底没有受限制的诺言额度。正在相干时代，至多有一次，Alameda到达了其FTX账户先前设定的借钱限额。对于此，SBF差遣 FTX 人员将借钱限额进步到一个极高的水平。根据所知所信，FTX 人员最终将Alameda的借钱限额进步到了多少百亿美元。Alameda的假贷资金也也许从FTX提取。这些功能贯串起来，使Alameda有无限的才略从 FTX 买卖中直接借入以及提取数字物业，用于其平台外震动。这一功能与Alameda对于FTX买卖的 P2P 保险金假贷项想法有限到场是脱节生存的。

正在相干时代，Alameda从FTX 买卖公司提取无限资金的才略并没有秘密表露。 根据所知所信，被告正在整体相干时代都分解这些功能并对于其担任。

Alameda正在FTX 买卖中的买卖也享有定单施行时光的特权。Alameda以及许多其他机构客户一律，经过API而没有是规范的前端网站或迁徙利用法式正在 FTX 上施行买卖。然而，虽然 API 的大普遍或一切其他客户的买卖指令都是经过FTX系统施行的，但Alameda却恐怕绕过系统的某些全体，更快地投入API。所以，Alameda的买卖指令比其他 API 用户的指令快了多少毫秒。 正在高频买卖范畴，这是一个主要的时光劣势。正在相干时代，这一点并没有秘密表露。根据所知所信，被告正在整体相干时代都分解这些功能并对于其担任。

Alameda达还享有极度的施行时光特权，由于其没有受某些主动验证法式的限制，例如没有须要正在施行买卖前核实可用资金。比拟之下，其他FTX买卖公司的客户鄙人单时要颠末主动检查法式，以确保他们的账户有渊博资金来施行所要求的买卖。经过避免这种“账户API锁定”，Alameda 取得了另一分明的速率劣势。假设其他客户同时下了多少个定单，这些反省会按秩序施行，这样就也许确认每笔买卖都是可行的。这一点这并没有合用于Alameda公司的账户。正在相干时代，这些劣势并没有秘密表露。根据所知所信，被告正在整体相干时代都分解这些功能并对于其担任。

被告领会并到场促进了予以Alameda的上述特权，不管是正在Alameda正在FTX的劣势方面依然正在Alameda调用FTX 客户资金的才略方面。

正在SBF的差遣以及掌握下，Alameda利用大度本钱，席卷来自FTX 客户资金的本钱，施行大度非震动性投资以及买卖，席卷永恒持有各类数字物业公司的股权以及大度收买相对于非震动性的数字物业。

Alameda最主要的持股之一是FTT数字物业。 FTT是FTX的买卖所代币，可用于抵扣FTX买卖费。根据所知所信，Alameda并没有为取得其持有的FTT付费。

FTX 不断将其收取的买卖支出的三分之一用于正在墟市上采办FTT代币，并将其袪除——这是一种将代币送入智能钱包，使其万世脱节通行的体制，而这些代币将永久没法被提取。每周，FTX 买卖公司都会正在推特上颁布该周采办以及袪除的FTT数目。根据所知所信，这样做的想法是进步仍正在通行的 FTT 代币的价值，进而进步Alameda持有的 FTT 价值。

Alameda持有的FTT正在其物业负债表中占很大比重，正在通行的一切FTT中占很大比重。Alameda按FTT买卖的墟市代价对于其物业负债表上持有的FTT施行估值，而没有选择一切折价来反应，假设将其持有的大度FTT销售给墟市会导致买卖代价赶紧下降。

Alameda还持有通行量大的其他多少种非震动性数字物业，异样也没有对于其物业负债表上的这些持有物的价值施行折价。

Alameda依赖其持有的大度FTT以及一致的非震动性代币，按物业的墟市价值估值，没有折扣，算作抵押品来支柱各类数字物业假贷平台的大度贷款。 正在相干时代，Alameda取得了大度的贷款，正在相干时代的招牌价值总数有时高达100亿美元。

E.阿拉米达与FTX的联系和其享有的特权

到2022年头，Alameda一经正在定向、非对于冲、非震动性以及/或永恒投资中投资了多少十亿美元。为了给这些投资震动供给资金，Alameda依赖数字物业假贷平台的数十亿美元贷款、传统的银行信贷额度和其正在FTX上的无限假贷才略，席卷对于客户资金的利用。

约莫正在2022年春季，数字物业墟市算作一个大伙履历了大幅下滑。这种低迷正在2022年5月到达颠峰，两个主要的、精深买卖的数字物业溃逃，其价值根底归零。 这一事宜有很大的席卷比特币、以太坊以及其他数字物业价值的大幅下降。 因为为各类贷款供给确保的抵押品的价值下降，这种当中以及高容量的数字物业的升值导致整体数字物业行业呈现远大的信明天2下午贷失约。所以，一些数字物业贷款人以及墟市到场者向借钱人追缴保险金，整理未结头寸，收回贷款，以及/或全面破产，席卷投入休业。

约莫正在2022年5月以及/或6月，Alameda受到了大度的此类保险金追缴以及贷款接收。它没有渊博的震动物业来了偿其贷款。正在SBF的差遣下，Alameda大大推广了对于FTX客户资金的利用，以实验其外部债务责任。Alameda恐怕依赖其未表露的对于FTX信贷以及客户资金的普遍利用权来匆匆进这些大额支款，其招牌价值达数十亿美元。被告诉道并对于这种调用FTX客户资金的动作担任。

到约莫2022年中期，FTX的内部账簿再现，Alameda对于 FTX 的法币负债余额合计约80亿美元，这个惊人的数字逾越了 FTX至今的总支出。

正在这段时光里，被告人秘密描画他们仍然有很高的成本以及震动性。2022年5月的墟市溃逃后，SBF经过Alameda以及其他实体，以贷款或收买的办法救济了多少派别字物业公司。SBF把这些震动说成是慈善震动，是为了数字物业行业的好处。2022年10月2日，SBF正在推特上写道：“咱们的出价普通是由平正的墟市代价确定的，没有一切折扣。咱们的目的没有是以高价收买物业来赢利，而是以一美元的代价支拨一美元，并将一美元还给客户。”

根据所知所信，SBF暗自示意，他正在这段时光内采用了努力的收买政策，至多全体是为了取得更多的资金起因，以支柱他的现有生意，并增添一经孕育的客户资金马脚。

正在整体相干时代，SBF向FTX以及Alameda的一小群枢纽人员招认了这笔多数的未了偿余额。正在一次语言中。SBF向FTX的一位高管示意，他并没有耽心Alameda对于FTX 负担负担，由于Alameda持有的 FTT 代币有渊博的抵押品，而这些代币的墟市代价正是Alameda的买卖台正在努力尽力掌握的。

至多正在特定水准上是为了避让Alameda的多数负债被发明，正在SBF的差遣下。FTX高管将Alameda约80亿美元的负债从新分配到FTX系统中的一个客户账户，SBF以后将这个账户称为“咱们韩国冤家的账户 ”以及/或“古怪的韩国账户”。这其是Alameda的一个子账户，但与FTX的其他Alameda子账户分歧，它没有是以“@Alameda-research.com”为标识开立的，也没有轻易被判别为与Alameda相干的账户。与该账户相干的系统阐明将其形容为“FTX法币旧账户”。所以，正在FTX的账簿上，Alameda正在FTX账户上有80亿美元的负余额，这一点没有轻易被看出。

所谓的韩国账户与Alameda的主账户以及其他子账户所合用的“禁止为负”以及免于整理的特征是一律的。

F. 思虑关停阿拉米达

正在2022年9月上下，SBF草拟并瓜分了一份文件，置疑Alameda是否应该被万世合拢。 这份题为《咱们结束考察以及争论》的文件第一句话是“我此日才结束思虑这个课题，因而还没怎样考查。不过。我以为Alameda争论焦点大概是时分合拢了。 说瞎话，一年前大概就该这样做了。”

SBF连续为合拢阿拉米达的提议列出了一些缘由，席卷 “咱们没有像咱们应该做的那样施行对于冲，光是EV [预期价值]的老本就逾越了Alameda曾经经或将要赚的一切钱”。“正在今朝的境况下，本钱真的很低廉，Alameda没有缘由这样做”；和“Alameda正在买卖中赚了一些钱，但还没有足以证实它的生存[。 ]” 这些说法与SBF以及Alameda其时对于Alameda红利才略的秘密证实直接相反。

SBF还列出了合拢Alameda的一些“远大没有利因素”，这些因素反应了Alameda以及FTX买卖公司生意之间的彼此有关，如 “FTX上的大度震动性”，和 “鉴于Alameda的生意量，咱们没法真正合拢它 ”。

SBF还草拟了一份思虑正在推特上发布合拢Alameda的帖子，并得出结论“我真的没有决定甚么是正确的! 因而我想我的讨论是，正在行将到来的这个周末，咱们应该做出确定，鄙人周一以前发布，没有管是甚么办法。有甚么设法吗？”

Alameda正在此时或正在相干时代的一切时分都没有被关停。

G.2022年11月FTX买卖公司以及Alameda的破产

2022年11月2日，正在线数字物业消息出版物com 宣布了一篇题为“SBF加密钱币帝国的溃逃反应正在Alameda迷糊的物业负债表上”的文章，副题目是“根据 CoinDesk 争论的一份个人文件，截止6月30日，Alameda有146亿美元的物业。个中大全体是由FTX发行的FTT代币。”这篇文章报道了一份据称被泄漏的Alameda物业负债表，从表中也许看出，至多截止2022年6月30日，Alameda 的146亿美元的物业中，有极高一全体是FTT代币。

2022年11月6日，针对于这篇文章，币安的首席施行官正在推特上说，“因为迩来暴光的状况，他将销售他所持有的残余大度FTT，这些代币是他从FTX种子投资的收买中取得的。”

正在与SBF等人计划后，Alameda的首席施行官正在推特上回应说，Alameda承诺以每枚代币22美元的代价回购币安以及赵长鹏一切的FTT持股。正在SBF以及Alameda CEO 的差遣下，FTX 人员结束整理Alameda的投资以及买卖头寸，以仓卒腾出资金用于回购FTT。即使如许，FTT 的墟市价值依然稳步下降。

11月6日晚，SBF以及Alameda的高管忙着监测以及应付FTT的代价变动，并试图束缚这对于数字物业墟市更精深的沾染效应，他们对于这些事宜没有对于比特币代价孕育更大的负面作用示意惊奇，他们正在聊天信息中说：

[前阿拉米达高管1]: “我很惊奇 BTC 没有着落更多。”[前阿拉米达施行官2]: “我也是"”班克曼-弗里德：“是的，我也是”

此时，席卷美缔交易住址内的比特币墟市代价确切一经结束下降，这大概是本文所述事宜的直接或间接了局。

与此同时，越来越多的FTX客户结束要求从买卖所提取他们的资金。FTX的处事人员最初设法使FTX的系统加紧运行，以跟上支款的速率，但很快就跟没有上了。

到11月7日晚些时分，被告分明觉得到，FTX没有渊博的资金来支拨一切客户的支款，而且，FTX各账户中也没有渊博的资金来支拨一切客户的取款责任。

SBF和 FTX 以及Alameda的其他枢纽人员正在内部招认，这一资金充足没有仅仅是指手头没有渊博的震动资金正在近期内支拨客户支款的课题；相反，因为Alameda调用了 FTX 的客户资金，这些资金一经弗成恶化地流失了。

统一天，Alameda的买卖员不断正在整理Alameda的未结头寸，以腾出资金用于FTT回购，但他们被差遣转而销售Alameda所持的全部也许加紧销售的货色。最大控制天时用封闭的信贷额度或一切其他可用的本钱起因，并尽全部大概仓卒取得数十亿美元的本钱，以送至FTX。

SBF强化了这一指令，他确认了一名买卖员对于该指令的归纳，即“合拢全部以取得本钱，最大控制地进步”以“整理一切头寸"。SBF回应说“而今很是重要”，要求“取得至多20亿美元的 ETA”。

约莫正在11月7日，FTX的高管们还被要求评估FTXUS的偿付才略。他们很轻易就能施行这一要求，由于FTX人员正在凡是处事中也许战斗以及监视FTX US（但没有是FTX 美国衍生品公司）的代码、数据库以及分类账。FTX的高管们最终发明了一个他们没有领会也没法量化的FTX US 亏空。

SBF很快示意，他将经过整理Alameda的物业来增添FTX US 的马脚。11月8日，SBF差遣Alameda的买卖员优先满意 FTX US 的本钱要求，将多余的本钱送往 FTX US。根据所知所信，Alameda向 FTX US 发送了逾越85亿美元的资金以增添其充足。

11月8日晚些时分，Alameda的一名高管正在聊天信息中示意，“很分明全体状况是Alameda正在FTX US 上有一个多头美元兑空头美元的保险金头寸，但咱们对于此没有追踪？”他说，“这便是为甚么 FTX US 的美元比咱们设想的要少。”

与这一系列内部事宜直接相悖的是，11月7日，SBF以及其他代表FTX 的人正在秘密证实以及各类推特信息中，称导致客户没法提现的资金充足仅仅震动性课题。 他们一定地（而且是作假地）示意，FTX仍然有偿付才略，一切客户的取款都是安全的。比如，他正在推特上说：

根据所知所信，SBF正在2022年11月7-8日揭晓的这条推文以及其他推文旨正在忠告FTX客户从被告的买卖所提取资金。

SBF发起的这条推文以及其他迭代的推文由被告的一小群枢纽职工以及SBF的其他知情人施行了狡辩以及改写。根据所知所信，一些人示意耽心SBF的推文没有确切以及/或有误导性。

正在SBF作出这些秘密保险的同时，他以及其他许多代表FTX 买卖公司的人也正在尽大概多地战斗资金起因，试图仓卒筹集多少十亿美元来补救客户资金的充足。随着他们对于资金充足数额的算计从10-20亿美元推广到20-40亿美元，再到高达80亿美元，多少乎没有几许可行的潜伏救助规划。不管供给甚么样的有利条件，许多机构都推辞对于FTX施行救济。

约莫正在统一时光，SBF打算或设计打算了一份物业负债表，与潜伏的投资者瓜分这些公司的物业以及负债状况。该物业负债表正在许多方面都利害正式的。最值得留神的是，该物业负债表席卷一个80亿美元的负余额，来自一个“暴露的、内部标示没有清的法币账户”。

根据所知所信，SBF很是领会该账号，他曾经直接纳理以及疏导其正在FTX系统上的利用以及性格。

11月8日，SBF致电币安首席施行官，提出将FTX买卖公司全数销售给他。 币安最初采用了这一发起，并正在推特上发布了这一动态，称“此日下昼，FTX 向咱们索求帮忙。他们的震动性呈现了重要的紧缩。为了损坏用户，咱们订立了一份没有具制约力的LOI[梦想书]，计划全面收买 com，帮忙补救震动性的没有足。咱们将正在他日多少天施行周全的掌管考察。” 以来，被告向币安供给了各类信息，以回应他们为驱策LOI而施行的掌管考察。

美国东部时光11月9日上午10点上下，正在币安发布收买后，Alameda的首席施行官与Alameda的职工进行了一次部分职工聚会。正在那次聚会上，Alameda首席施行官示意，昔日早些时分，为了应付会计或簿记课题，SBF以及其他集体确定将FTX 的客户资金用于Alameda。首席施行官示意，FTX 不断禁止Alameda借用客户资金，而且 FTX 并没有要求Alameda供给抵押品，即使理论上抵押品是Alameda的 FTT。这次聚会后没有久，Alameda的大全体职工就告退了。

11月9日，就正在发布买卖的第二天，币安发布将没法推进收买FTX的买卖，并称“思虑到公司掌管考察的了局，和FTX对于客户资金处置没有当、所受的报道出的控诉、以及美国机构的考察了局，咱们确定没有再施行对于com的收买。

因为收买或救济投资的远景破灭，被告实体以及FTX US 的高管们结束强烈主张SBF将这些公司推向休业，并休止剩下的客户从平台支款。

11月10日，FTX以及FTX US休止了一切买卖以及支款，SBF发布Alameda在清盘。SBF还宣布了一篇长的推特文章，声称要注释他是若何“搞砸了”的。

11月10日，正在美国东部时光清晨4点上下，SBF订立了一份文件，辞去了FTX买卖公司首席施行官的职务，并算作一切FTX买卖公司以及阿拉米达公司的主要一切者，授权录用一名独立的首席施行官，并煽动休业损坏法式。

第二天，即11月11日，134家公司同时申请休业，这些法式在施行，并由美国特拉华州地带的休业法院独特受理。

正在提交休业申请后没有久，FTX 企业新录用的首席施行官正在其提交的发端证实中，对于他正在 FTX 企业各实体碰到的状况作了以下陈说：

我有逾越40年的公法以及重组体味。我曾经正在多少个史乘上最大的公司休业案中担负过首席重组官或首席施行官。我曾经监视过触及不法震动以及失职控诉的状况（Enron）。我曾经监视过触及新兴金融组织（Enron以及Residential Capital）以及跨河山物业接收以及最大化的状况（Nortel and Overseas Shipholding）。多少乎一切我到场的状况都生存内部掌握、监管合规、人力资源以及系统齐全性没有足的状况。正在我的行状生计中，我从未见过如许彻底的企业掌握退步的状况，和如许全面弗成信任的财政信息。从系统齐全性的受损、海外监管监视的退步，到掌握权分散正在少少数没有体味、没有幼稚以及大概动作没有真个集体手中，这种状况是前所未有的。

正在SBF从公司告退后的多少天以及多少周内，他延续宣布秘密证实，施行注释，并招认一些办事，席卷正在直播采访中。他的多少项陈说招认了本文提出的枢纽真相。比如，正在 11 月 15 日对于 Vox 出版尔子的聊天动态采访中（SBF阐明他到场了这次采访），他将相干事宜的历程形容以下：

FTX 没有银行账户，我猜人们也许经过电汇到阿拉米达正在 FTX 上赢利” ...... 3 年后...... “看起来人们向阿拉米达汇了 80亿美元，天哪，咱们根底上忘怀了与它对于应的存根账户，因而它从未转到 FTX。H.这些事宜对于数字商品期货墟市的作用

上述一系列事宜对于数字商品墟市孕育了昭著可查看到的负面作用。比如，从 11 月 2 日 Coindesk 文章揭晓到 11 月 9 日币安推辞收买 FTX买卖公司的通告，比特币期货代价着落逾越 23%，跌至两年低点。

各类数据可视化再现上述事宜与数字商品（席卷比特币以及ETH）的代价变动之间生存分明关连。

被告的上述动作直接或间接对于美国州际交易中的商品价值形成了远大的负面代价作用，席卷比特币以及以太坊现货以及期货代价，以下三张墟市数据图表所示。

下图是比特币以及以太坊数字商品现货以及期货代价正在上述事宜产生时正在各大买卖所的代价走势图。此图表中再现的远大代价变动是本文所述动作的了局。

下图是上述各类墟市事宜对于美国 CME 买卖所比特币期货代价作用的可视化图，正在代价以及时光线上决定了上述多少个枢纽事宜。此图表中再现的远大代价变动是本文所述动作的了局：

五、违反的商品买卖法以及律例罪戾1：哄骗(针对于一切被告)违反该法第 6c(1) 节, 7 USC § 9(1) 以及规则 180.1(a)(1),(3), 17 CFR 180.1(a)(1),(3) (2021)

第 1 至 117 段中提出的控诉被再次提出并经过提述并入本文。

正在相干时期，被告成心或没有顾前因地直接或间接地与州际交易中的商品出售公约相关：利用或招聘，或试图利用或招聘讨论或目的施行诈骗；以及/或进行或试图进行对于 FTX买卖公司客户实行或将实行哄骗或诈骗的动作、做法或生意历程。

因为上述动作，被告的哄骗动作违反了 CEA 第 6(c)(1) 节、7 USC § 9(1) 以及规则 180.1(a)(1),(3), 17 CFR § 180.1(a)(1),(3)。

被告对于其违反 CEA 第 6(c)(1) 条、7 U.S.C.§9 (1) 以及规则 180.1(a)(1)、(3)、17 C.F.R.§180.1(a)(1)-(3) 的动作负有直接负担。

被告班克曼-弗里德直接或间接掌握 FTX买卖公司以及阿拉米达实体，没有好心行事，或成心直接或间接向导变成FTX 买卖公司以及阿拉米达违反 7 U.S.C.§9(1) 以及 17 C.F.R.§180.1(a)(1)(3) 的动作。所以，根据 7 USC § 13c(b)，被告班克曼-弗里德还算作掌握人对于 FTX买卖公司以及阿拉米达违反 CEA 第 6(c)(1) 节、7 USC § 9(1) 以及规则 180.1(a)(1),(3), 17 CFR § 180.1(a)(1),(3)的动作担任。

本诉状中形容的SBF以及代表 FTX买卖公司以及/或Alameda行事的其他高等职工、雇员或代办人的算作以及没有算作是正在他们正在 FTX买卖公司以及/或Alameda的办公室、处事或代办范围内告竣的。所以，根据 7 USC § 2(a)(1)(B) 以及 17 CFR § 1.2 (2021)，FTX买卖公司以及/或Alameda算作依赖人对于SBF以及代表 FTX买卖公司以及/或Alameda的其他办理人员、职工或代办人的每项算作、没有算作或渎职担任，并变成违反 7 U.S.C.§9(1)以及 17 C.F.R.§180.1(a)(1), (3)的动作。

每次利用或招聘或打算利用或招聘一切安排安设、讨论或企图施行诈骗；到场或试图到场对于 FTX买卖公司客户实行或将实行哄骗或诈骗的动作、做法或生意历程的动作被控诉为零丁且分明违反第 6(c)(1) 节的动作CEA、7 USC § 9(1) 以及规则 180.1(a)(1),(3)、17 CFR § 180.1(a)(1)-(3)。

罪戾 II：哄骗性的远大真相虚假陈说以及远大遗漏（针对于一切被告）违反该法案第 6c(1) 节、7 USC § 9(1) 以及规则 180.1(a)(2)、17 CFR 180.1(a)( 2) (2021)

第 1 至 129 段中提出的控诉被再次提出并经过提述并入本文。

正在相干时期，被告成心或没有顾前因地、直接或间接地作出或打算作出与州际交易商品出售公约相关的没有可靠或误导性的主要真相陈说，或遗漏陈说须要的远大真相以使所作陈说没有可靠或拥有误导性。

因为上述动作，被告的哄骗动作违反了 CEA 第 6(c)(1) 节、7 USC § 9(1) 以及规则 180.1(a)(2)、17 CFR § 180.1( a2）。

被告对于其违反 CEA 第 6(c)(1) 条、7 U.S.C.§9(1) 条以及第 180.1(a)(2) 条、17 C.F.R.§180.1(a)(2) 条的动作负有直接负担。

被告人SBF直接或间接掌握了 FTX 买卖公司以及Alameda实体，并且没有好心行事，或成心直接或间接向导变成 FTX买卖公司 以及Alameda违反 7 U.S.C. § 9(1) 条以及 17 C.F.R. § 180.1(a)(2) 条的动作。所以，根据 7 U.S.C.§13c(b)，被告SBF还算作掌握人对于 FTX 买卖公司 以及Alameda违反 CEA 第 6(c)(1) 条、7 U.S.C.§9(1) 以及规则 180.1(a)(1)-(3)、17 C.F.R.§180.1(a)(1)-(3) 的动作担任。

本诉状中形容的SBF以及代表 FTX 买卖公司以及/或Alameda行事的其他高等职工、雇员或代办人的算作以及没有算作是正在他们正在 FTX买卖公司以及/或Alameda的办公室、处事或代办范围内告竣的。所以，根据 7 USC § 2(a)(1)(B) 以及 17 CFR § 1.2，FTX 买卖公司以及/或Alameda算作依赖人对于SBF以及代表 FTX买卖公司以及/或Alameda的其他办理人员、职工或代办人的每项算作、没有算作或渎职担任，并变成违反 7 USC § 9(1) 以及 17 CFR § 180.1(a)(1),(3) 的动作。

每一项没有可靠或误导性的真相陈说，和为使陈说没有可靠或拥有误导性而须要的远大真相遗漏，都被控诉为零丁且分明违反了CEA第6(c)(1)条、7 U.S.C.§9(1)条以及第180.1(a)(2)条、17 C.F.R.§180.1(a)(2)条。

所以，委员会恳请法院根据该法第6c条（7 U.S.C. § 13a-l）的授权，并根据法院自己的平正权益；

A.裁定被告SBF、FTX买卖有限公司b/d/a FTX.com以及Alameda 争论有限负担公司（统称“被告”)，独特并经过其高等职工、雇员以及代办人违反了 CEA 第 6c(1) 条、7 U.S.C.§9(1) 条以及第 180.1(a) 条、17 C.F.R.§180.1(a)(2021) 条。

B.下达万世禁令，允许被告及与其相关联的一切其他集体或实体进行违反CEA第6c(1)条、7 U.S.C.§9(1)条以及规则180.1(a)、17 C.F.R.§180.1(a)(2021)的上述动作。

C.下达万世禁令，允许被告及其一切从属机构、代办人、职工、雇员、承继人、受让人、讼师和与被告努力协同或到场的人直接或间接地：

(i) 正在一切挂号实体（该术语的定义见《法案》第la节，7 U.S.C. § la(40)）上施行买卖或受其法则制约；(ii) 为被告人自身利用的账户或他们有直接或间接好处的一切账户，施行一切触及“商品好处”（该术语正在委员会规则 1.3、17 CFR § 1.3 (2021) 中定义）或算作商品的数字物业（如本文所述术语）的买卖；(iii) 代表被告人买卖一切商品权力或属于商品的数字物业（如本文所形容的术语）；(iv)经过依赖书或其他办法，正在触及商品好处或属于商品的数字物业（如本协议中术语所述）的一切账户中，为一切其他人或实体或其代表掌握或疏导买卖;(v)向一切人讨取、领受或承兑一切资金，以采办或销售属于商品的一切商品权力或数字物业（如本条目所述）;(vi) 以一切身份向委员会申请挂号或要求宽免挂号，并进行须要正在委员会挂号或宽免挂号的一切震动，但规则4.14(a)(9)，17 C.F.R. § 4.14(a)(9)（2021）规矩的状况之外。(vii) 算作依赖人（该术语正在委员会规则3.1(a)中定义，17 C.F.R. §3.1(a) (2021)）、代办人或一切正在委员会挂号、免于挂号或须要挂号的人的一切其他高等职工或雇员行事，规则4.14(a)(9) 规矩的状况之外。

D.敕令被告以及一切第三方受让人以及/或其承继人，向法院指定或差遣的一切官员交出一切收到的好处，席卷但没有限于直接或间接从变成本文所述违反法案的动作或做法中取得的买卖成本、支出、薪金、佣钱、贷款或用度，席卷讯断前以及讯断后的资本；

E. 敕令被告及其一切承继人，根据法院大概夂箢的法式，除掉被告与一切客户或投资者之间订立的一切公约以及协议，不管是默示的依然明示的，大概是被告与一切客户或投资者之间订立的，其资金被被告收到的动作以及做法变成了本文所述的违反法案；

F.敕令要求被告周全恢恢复状，积累每一名被他们违反本文所述法案规矩收取或利用资金的客户或投资者，席卷讯断前的资本。

G. 敕令被告支拨平易近事罚款，由法院评估，金额没有逾越该法第6c(d)(1)条文定的罚款，7 U.S.C. § 13a-1(d)(1)，根据2015年《联邦平易近事罚款通货伸展保养法革新法案》施行通胀保养，Pub. L. 114-74, 129 Stat. 584, title VII, Section 701, 拜见委员会规则 143.8, 17 C.F.R. § 143.8 (2021), 针对于此地方述的每项违反该法案的动作;

H.敕令被告凭据 28 U.S.C. §§ 1920 以及 2412(a)(2) 条支拨所禁止的老本以及用度；

I.法院以为妥善的其他以及进一步的帮助。