被“低估的”弘愿 解读香港加密钱银辩论文献 三年夜寻事尚存

作家：特约争论员William

吴说授权揭晓

2023年2月20日，喷鼻港证监会就加密钱币买卖揭晓了《磋商文件》，记号着港府正在摊开加密钱币买卖范畴迈出了主要一步。起先，笔者并未对于《磋商文件》抱有较大等待，主要缘由正在于大众存眷的“禁止散户买卖加密钱币”的战术利幸亏此以前早有听说，其次则是基于日韩等国的体味，以为喷鼻港的加密钱币战术大概没有过“禁止700万喷鼻港住户买卖BTC/ETH等小量币种”，并未有太大攻破。直至多少破晓，笔者齐全赏玩了整份《磋商文件》，才发明低估了港府的毅力与大志。为更好地解读《磋商文件》，本文从框架宏图、机遇与寻衅三个方面施行剖析。

根据港府的制度设计，大众磋商正在于帮忙墟市人士领会各项监管提议的目的，及让大众提出观点，为建立及维持无效的监管理度做出奉献。从另一个角度讲，《磋商文件》也许当作是理论落地法案的草拟本，正在大的方进取没有会简单变动。所以，咱们得以从《磋商文件》中一窥喷鼻港他日的“Web 3.0繁华宏图”。本次《磋商文件》中蕴藏着三个主要框架性制度妄图：双重牌照、准入设计以及允许事项。

1. 双重牌照

根据《磋商文件》第 Ⅳ 全体的规矩（见前言89-92），他日港府执行双重牌照制度，即加密钱币买卖平台须要同时持有《证券及期货规则》下的牌照和《攻击洗钱规则》下的VASP牌照。

对付《证券及期货规则》下的牌照，根据喷鼻港证监会2019年揭晓的《立场书》之要求，平台经营方如正在喷鼻港筹备假造物业买卖平台，并正在其平台上供给至多一种证券型代币的买卖，便会属于喷鼻港证监会的统领范围内，须持有第1号牌（证券买卖）及7号牌（供给主动化买卖办事），比如，持牌平台OSL Digital Securities Limited所理论持有的便是1号牌以及7号牌。其余，假设加密钱币平台要向投资者供给一些假造物业投资磋商办事，那么4号牌也是必备。

为了简化法式，《磋商文件》规矩申请人正在同时申请《证券及期货规则》和《攻击洗钱规则》下的牌照，只需正在呈文一份分析申请表格并讲授同时申领两份牌照便可。

2. 准入设计

正在准入设计方面是本次笔者颇感不料的地点。按原有的预期，准入设计上瞻望是“禁止喷鼻港住户生意主流加密钱币”，这句话蕴含两层寄义：一是排外准则，只禁止本次住户到场买卖，破除喷鼻港地带之外用户；二是买卖品种，只禁止用户买卖少许主流加密钱币，如 BTC 以及以太坊，其他加密钱币被破除正在外。然而，实际《磋商文件》中的准入设计妄图更为封闭。

开始是用户方面，除了众所周知的“禁止批发投资者到场买卖”外，《磋商文件》正在用户住址地上并未树立过多限制。

《合用诱导》的《Ⅸ. 与客户施行买卖》9.3全体规矩：“平台经营者应确保其按照正在其币安登录地址供给办事的法令统领区内合用的公法及规例，应拟定及实行各项办法”，并例举了席卷墟市扩张限制、IP查封等办法。这本来意味着正在喷鼻港的加密钱币买卖平台可面向寰球用户，只需按照相干法令统领区公法便可，那么诸如日本、新加坡、土耳其等对于加密钱币友爱或暂无相干公法榜样的国家以及地带，平台正在准则上均可展业。

其次是正在物业端，《磋商文件》根据用户类别施行了识别：对付专科投资者，其禁止的买卖产物设计为“掌管检查+事先告诉”，对付批发投资者，其禁止的买卖产物设计为“掌管检查+合资历的大型假造物业+书面同意”。

开始是“掌管检查”。《磋商文件》中规矩，“平台经营者正在纳入一切假造物业以供生意（没有论是否向批发客户供给）以前，应该先对于该等假造物业施行一切正当的掌管检查”（全部检查实质见《诱导》7.5）。除此之外，根据《诱导》7.8，平台还须要对于假造物业的智能合约施行独立审计。稀奇留神的是，假设是面向批发投资者，根据《诱导》7.9，要求“假造物业没有属于《证券及期货规则》所指的‘证券’的定义范围”。

其次是“事先告诉”，根据《诱导》16.4，仅供专科投资者生意的假造物业，只需事先告诉证监会便可，无需证监会同意。不过，对付售予批发投资者的物业，《诱导》16.3要求“平台就相关讨论事先搜求证监会书面同意”。

最终是“合格的大型假造物业”，《磋商文件》中指出，“正在获纳入以供批发用户生意前。应已获纳入由至多两个指数供给者所推出的至多两个或经受的指数之中”，并且规矩“两个指数供给者应互没有有关及互相独立，其余，至多有一个指数应由正在揭晓传统证券墟市的指数方方面拥有体味的指数供给者提出”。

从上可看出，对付专科投资者，正在物业品种上的规矩更为宽松，不管加密钱币是否属于“证券”界限，都可施行买卖，只需报备证监会便可；但正在批发投资者方面，其要求是“合资历的大型假造物业”，这理论上是为除BTC、ETH之外的加密钱币纳入批发投资者买卖产物序列供给了墟市化的制度保险。仅从笔者的角度看，市值排名前五大以至前十大的加密钱币均有入选的大概。

然而，《磋商文件》规矩面向批发投资者，证监会拥有考查权，“加密钱币是否属于证券”今朝正在业界尚有争吵，个中的法式理论上由喷鼻港证监会确定。这是一把“双刃剑”，优点是损坏了批发投资者权力，裂缝是限制了墟市买卖自在。个中的规范案例近日本，即使日本早已将加密钱币买卖合法化，但加密物业的买卖须要完结颠末日本金融厅的考查，今朝日本禁止买卖的加密钱币约莫有8种，这也是为甚么日本墟市未能繁华起来的主要缘由。

总体而言，正在准入设计上，港府的封闭力度一经逾越了笔者的预期，但从全体细节妄图上咱们也能看出，正在若何平定墟市隆盛与投资者损坏的课题上，喷鼻港证监见面临特定的寻衅。

3. 允许事项

《磋商文件》清爽规矩：

平台经营者没有应登载相关一定假造物业的一切广告（见《诱导》9.18）；

平台经营者没有应就假造物业期货合约或相干衍生器械施行一切出售、买卖或生意震动（见《诱导》7.23）；

除非是平台经营者所签定的平台之外背对于背买卖及正在证监会因应部分案而承诺的小量状况下，不然平台经营者没有应到场自营买卖（见《诱导》13.2）。

今朝，绝大普遍加密买卖所都有衍生品生意以及自交易务，个中衍生品生意侵夺支出的大全体，所以可猜测，今朝大普遍加密钱币买卖平台很难大伙搬场至喷鼻港，可行的办法之一是正在喷鼻港创造分站或独立的子公司。

须要留神的是，喷鼻港证监会正在本次磋商中就衍生品生意对于大众进展了调研，瞻望他日会出台触及衍生品的全部战术律例。

正在《磋商文件》出台后，良多Web 3.0从业者将其视为加密钱币买卖平台的新繁华机遇。真相上，加密钱币买卖平台并没有是最大的机遇---除了由于买卖赛道的合作一经十分剧烈外，《磋商文件》尚未涉及一些对于买卖平台有远大作用的细节（全部见下一章）。从大伙框架方向看，笔者以为机遇主要分散正在以下多少个范畴：

（1）KYC/AML办事---出生亚洲版的ChainAnalysis

本次《磋商文件》将“认得你的客户”和“攻击洗钱/恐惧分子资金筹集”列为中心规矩之一，个中的附录B以及附录C均是对于KYC/AML的清爽诱导。正在可猜测的他日，KYC/AML办事将成为喷鼻港地带合规买卖平台的刚需，届时将呈现可比肩ChainAnalysis的亚洲公司。

（2）加密钱币指数---墟市策略生意

本次《磋商文件》最大的亮点之一正在于，“纳入加密钱币指数”成为“物业是否可面向批发投资者”的须要条件。一方面，物业是否具备“高震动性”交由墟市判别，削减了权力寻租空间，进步了墟市效用；另一方面，物业纳入相干指数后将有更多资金涌入，增强其震动性。正在他日，加密钱币指数除了其拥有是否可销售给批发客户资历的“裁判权”，正在其根底上还将衍生出大度的资管产物，所以可将其算作一项策略性的生意施行结构。

（3）买卖所配套办事---安全、监察、评估、保障

曾经有行业人士形貌亚洲的加密钱币买卖平台是“亚细亚的孤儿”，不断正在追寻也许“落地生根”的迦南之地。正在喷鼻港出台漫溢利好战术后，即使许多细节尚没有清朗，但并没有阻碍各大加密钱币买卖平台列队“落户”喷鼻江。《磋商文件》中对于收集安全、监察系统、监管评估、外部保障等均做了设计，这将对于买卖所相干配套办事带来辽阔的墟市须要，从今朝各大买卖平台正在喷鼻港要地高薪邀请RO（Responsible Officer）可见一番。但须要留神的是，该范畴过于细分，即使生存机遇，但很难呈现独角兽权威。

即使《磋商文件》的出台给了信心，但正在一些主要的本领性细节上《磋商文件》未做精细阐明，给他日繁华带来一丝没有决定性，主要表示正在以下多少个方面：

1. 银行账户

正在20币安官网入口17年寰球绝大普遍国家或地带尚未对于加密钱币迈出本性监管一步时，日本领先出台了相干公法，将加密钱币买卖合法化，成为寰球第一个对于加密钱币友爱的国家。然而近五年当时，日本并没有成为Web3.0国际焦点，个中一个主要缘由正在于持牌的日本买卖所只禁止客户用实名日本银行卡采办加密钱币，这道门槛根底将本国客户隔断正在外。

根据墟市调研，今朝喷鼻港地带的大普遍商业银行没有支柱开设加密钱币类生意的银行账户；其次，海内银行账户是否可接入喷鼻港地带的买卖平台，《磋商文件》尚未做清爽规矩。应留神的是，该课题触及商业银行的监管，须要喷鼻港证监会以及金管局两个部门的协调协同。正在特定水准上，银行账户课题将确定他日喷鼻港是否会成为Web3.0国际焦点的主要因素之一。

2. 买卖对于课题

日本未能成为加密钱币买卖焦点的另一个缘由正在于，持牌日本买卖所只禁止日元与数字钱币买卖，即只拥有法币买卖对于，且这类买卖对于的总额稀疏，重要限制了用户的投资自在。从理论状况看，今朝币币买卖对于（如 BTC、ETH、USDT等买卖对于）已逐渐成为墟市主流。更为主要的是，币币买卖对于可削减银行账户的利用，用户也许直接正在平台上充提币以施行买卖，与DeFi，GameFi等行业生态的关连更为密切。固然，这会给买卖平台的KYC/AML带来特定的压力。但假设喷鼻港想要成为Web3.0焦点，至多要封闭币币买卖对于，席卷正在计价钱币的挑选上，可选择港元牢靠币，以争取港元熟行业中的话语权。今朝《磋商文件》中尚未对于该细节做清币安官网登录爽规矩。

3. 财政稳重性课题

根据《诱导》6.3的规矩，“平台经营者须时辰维持没有少于该平台经营者的规矩速动资金的速动资金”，并且对于速动资金的算计基准以及警告线均给出了精细阐明（6.3,6.8）。然而实际状况是，大全体加密钱币买卖平台并没有是持有传统意思上的速动物业，而是持有大度分歧品种的加密钱币类物业，且这些物业的震动性以及告急有很大的差异。比如从FTX休业后流出的财政报表可看出，FTX主要持有各种加密钱币，而加密钱币正在一定条件下贱动性的仓卒困苦，是导致FTX休业的主要缘由之一。所以正在财政稳重性方面，证监会大概须要对于震动性监管另做寻常规矩。

因为疫情以及地缘政治的作用，喷鼻港的国际金融焦点职位正在往昔多少年受到了寻衅，而本次《磋商文件》的揭晓，没有啻为港府对于坚硬自身国际金融焦点职位的强力宣言，个中所蕴藏的机缘，也许类比上世纪70年代布雷整理森林编制解体后兴盛的今生外汇墟市。没有仅仅值得Web3.0的从业者存眷，更值得金融行业的部分从业者器重。