香港虚拟财产行业深度拥抱香港Web3的封闭框架

2022年10月31日，喷鼻港特区当局财经事务及库务局在喷鼻港金融科技周开幕礼上，正式发布《相关喷鼻港假造物业繁华的战术宣言》 (“ 《喷鼻港宣言》”)，阐明为伪造喷鼻港繁华有活力的房地产行业及生态系统而制定的战术立场和计划。 《喷鼻港宣言》之后，喷鼻港伪造房地产行业建立周全的监管框架势在必行。 战术的关闭、合规监管的认识，无疑给Web3行业的来港注入了广阔的信心。 这也表达了鼻港合作环球Web3聚焦的意图。

在监管方面，原本在《喷鼻港宣言》之前，喷鼻港就建立了伪造房地产的监管框架。 《喷鼻港宣言》之后的2023年，“更快将喷鼻港形成为环球伪房地产，聚焦处理，给喷鼻港经济带来新的活力。 ”。 本文对喷鼻港伪造房地产的监管主体、监管历史、各类伪造房地产的监管、监管卡制度进行了梳理，以期帮助喷鼻港的伪造房地产监管细目在2023年有更好的接受。

1、喷鼻港伪造房地产监管主体在谈及监管前，应先界定清爽型伪造房地产。 《2022 年攻击洗钱及恐惧分子资金筹集（订正）规则草案》对“伪造不动产”(Virtual Asset )进行了定义。 )1)伪造房地产是加密损坏的数字价值，表现在计算单位和经济价值的储存大局。 )2)可能通过电子方式进行转换、储存或做生意)3)可以看作是大众聘请的买卖媒体，通过商品或业务进行了支付、偿债、投资。 或对虚假房地产相关事项的处理、运营、处置、相关项目改革进行投票表决。 除此之外，SFC、财库司可能还以宪报刊登的方法极度定义了“伪造不动产”。

对于定义比较宽泛的伪造房地产，喷鼻港目前确立了发端监管框架。 主要的监管机构有三个。 )喷鼻港证券及期货事宜监察委员会(SCF ) )，主要从投资者受损的角度，监管证券型令牌及其相关震荡。 (ii )喷鼻港财经及库务局(“财库局”)，主要从反洗钱、反恐融资的角度，监管所有伪造物业。 (iii )喷鼻港金融处理局(“金管局”)，主要从维持金融稳健的角度，监管分支型代币，例如中央银行的数字货币(CBDC )和港元稳健货币。 因此，在这三家监管机构的单独经营下，喷鼻港是通过伪造房地产持有制度监管框架的根基而成形的。

二、喷鼻港伪造房地产监管的历史沿革喷鼻港伪造房地产监管的历史沿革可能分为三个阶段，不同的是(1) 2018年过去ICO时代的监管； ) 2018年后，伪造房地产监管框架首次确立，时代尚不完善(3)目前，已结束为期4年的监管研究，2022年将努力开启Web3行业迎来新进港的新阶段。

2.1第一阶段： ICO时代监管2017年9月5日，SFC发布《相关首次代币发行的证实》。 在第一次代币发行(ICO )中接触到的数字代币大概属于《证券及期货规则》规定的“证券”(以下简称“证券型代币”)，所有进行证券型代币干涉振动的集团或机构，都向鼻港喷出

2017年12月11日，SFC发布了《致持牌法团及挂号机构的通函：相关比特币期货合约及与加密钱币相干的投物业品》。 触犯通知书所述震动的集团或机构，向SFC申请两种牌照(买卖期货合约)，表示须受监管。 此外，SFC当局表示，不向SFC申请相关牌照，为喷鼻港投资者提供通函震动的集团和机构可能会犯刑事罪状。

这个ICO时代的监管主要以SFC的视角、传统金融的视角以ICO的动向为范本。 如2018年3月19日，SFC停止了黑莓手机的ICO操作。 SFC认为这次的ICO动作属于团体投资讨论(CIS )，是属于“证券”的极限，必须接受SFC的监督。

针对喷鼻港只对证券型代币实行监管的封闭立场，海内于2017年9月4日发布了《对于提防代币发行融资告急的通告》，将所有ICO动作定义为“未经同意就作恶的秘密融资动作”，对伪造硬币进行了“一刀切”式的否决海内的“许可”立场直接导致了货币买卖所和伪造相关家财的“团体出港”。 当时的喷鼻港依托其地理劣势和金融资本根基，最终迎来了伪造房地产行业的大片繁华。 BitMEX、Alameda、FTX、Crypto.com、Binance等家喻户晓的权威曾在喷鼻港博得广大繁华，喷鼻港当时暂时没有两个环球网三焦的职位。

2.2第二阶段： 2018年后首次设立伪造房地产监管框架2018年11月1日，SFC发布《相关针对于假造物业投资配合的办理公司、基金分销商及买卖平台营运者的监管框架的证实》，隶属于《大概规管假造物业买卖平台营运者的概念性框架》 (以下简称“《2018 框架证实》”)，从投资者受损角度看，受SFC监管

2019年3月28日，SFC发布了《相关证券型代币的发行证实》，指示了发行证券型令牌的集团或实体机构的并用规则和监督规则。

2019年10月4日，SFC宣布“合并使用以处理伪造房地产的投资”

的投资配合的持牌发团的条目及条件》，进一步榜样投资于假造物业的基金持牌机构，提出操作诱导以及监管榜样。

2019 年 11 月 6 日，SFC 揭晓《立场书：监管假造物业买卖平台》及其附录一《合用于假造物业买卖平台营运者的发牌条件以及条目及条件》（以下简称“《2019 立场书》”）。这是对于《币安官网入口2018 框架证实》的承接，进一步强化对于进行证券型代币相干震动主体的合法化监管榜样。不过，SFC 并未对于仅进行非证券型假造物业的买卖平台作出监管榜样。

咱们也许看到正在这个时代，SFC 从《2018 框架证实》结束，没有再仅限于 ICO 动作，而是扩张了对于假造物业的监管权力，出台的各种榜样性文件以细化对于假造物业的监管，并发端建立起以证券型代币为主的持牌制度。

正在这个监管逐渐趋严的阶段，叠加海内揭晓的一系列以《对于进一步提防以及从事假造钱币买卖炒作告急的告诉》（2021 年 9 月 15 日）为首的，对于假造钱币“一刀切”监管文件，唆使漫溢正在喷鼻港发展起来的权威纷繁远走异域，去追寻新加坡、迪拜和其他尤其封闭自在的热土。这也直接让新加坡成承接了喷鼻港的寰球 Web3 焦点职位。

2.3 努力封闭迎接 Web3 行业从新入港的新阶段

2022 年 6 月 24 日，喷鼻港当局于宪报刊登了《2022 年攻击洗钱及恐惧分子资金筹集（订正）规则草案》（以下简称“《2022 规则草案》”），并于 2022 年 12 月 7 日，喷鼻港立法会三读经过。《2022 规则草案》根据 FATF 的规范为假造物业和假造物业办事商施行了定义，规矩进行筹备假造物业买卖所生意的主体，必需向 SFC 申领牌照，并按照反洗钱、反恐融资的规矩。该规则将正在 2023 年 6 月 1 日失效。

2022 年 10 月 31 日，财库局揭晓《相关喷鼻港假造物业繁华的战术宣言》，示意当局现正与金融监管机构创造方便的境况，匆匆进喷鼻港假造物业行业得以可延续以及担任任地繁华。思虑到假造物业不停演变的性子以及改革模式，当局会正在公法以及监管理度上协同，以供给方便的境况。

综上，咱们也许看到喷鼻港最早是出于金融牢靠与损坏投资者的角度，开始经过 SFC 对于 ICO 币安登录地址和证券型代币的震动施行监管。然后仍然是从 SFC 的角度，进一步扩张其对于假造物业的监管范围，并提出操作诱导以及监管榜样。正在根底完满证券型代币的监管框架之后，再协同 FATF 针对于假造物业拟定的规范和反洗钱、反恐融资的提议，为尚未纳入监管的一切假造物业的震动施行榜样，建立假造物业的周全监管框架。最终，正在搭建好周全监管框架的根底之上，进一步封闭接待 Web3 假造物业行业从新入港。

三、喷鼻港各种假造物业的监管3.1 证券型代币

根据 2019 年 3 月 SFC 揭晓的《相关证券型代币的发行证实》，证券型代币发行（Security Token Offering，STO）常常指具备传统证券出售属性的一定代币发行，之中触及应用区块链本领以数字大局来表达物业拥有权（如黄金或房地产）或经济权力（如成本或收益的分占权）的证券型代币。证券型代币普通仅出售予专科投资者。正在喷鼻港，证券型代币大概属于《证券及期货规则》下的“证券”，并所以受到喷鼻港《证券与期货规则》的榜样。

正在证券型代币属于“证券”的状况下，一切人如要扩张及分销证券型代币（没有论是正在喷鼻港或以喷鼻港投资者为工具），除非取得合用的宽免，不然须根据《证券及期货规则》就第 1 类受监管震动（证券买卖）获牌照或挂号，证券型代币应只出售予专科投资者。一切人正在未获发牌的状况下进行受规管震动，除非取得宽免，不然将会受到行政或刑事处理。

同时，《2019 立场书》对于假造物业的持牌制度作出了全部的规矩：（1）非证券型代币买卖办事，没有属于 SFC 统领范围；（2）供给证券办事，需 1 号牌（证券买卖）以及 7 号牌（供给主动化买卖办事）；（3）对于仅供给点对于点买卖办事而由投资者保全自己物业的平台，和为客户施行假造物业买卖办事但没有供给主动化买卖办事的平台，均没有散发牌照。

正在《喷鼻港宣言》以前，SFC 的持牌尝试是比较束缚的，尝试中仅 OSL 和 Hashkey 取得前述牌照，后续有望进一步摊开。须要留神的是，即使取得了前述牌照，禁止买卖的投资者只可是喷鼻港的专科投资者，而非批发投资者。

3.2 假造物业型代币

《2019 立场书》清爽示意 SFC 无权向仅生意非证券型假造物业或代币的平台发牌或对于其作出监管。那么对付这全体非证券型假造物业，《2022 条列草案》施行了弥补。《2022 条列草案》旨正在落实喷鼻港最新的假造物业持牌制度，规矩进行筹备假造物业买卖所生意（即假造物业办事）的主体，必需向 SFC 申领 VASP 牌照，并按照反洗钱、反恐融资的规矩。该规则将正在 2023 年 6 月 1 日失效。

除证券型代币之外，通例意思上领会的假造物业根底都契合《2022 规则草案》对于假造物业的定义：（1）假造物业是一种加密损坏的数字价值，以算计单元或经济价值的储藏大局表述；(2) 也许电子办法转化、储藏或生意；（3）可算作大众采用的买卖媒体，用认为货品或办事付款、了偿债务、投资；或对于假造物业相干事情的办理、运作、处置，和相干条目的改革施行投票。其余，SFC、财库司也许经过宪报刊登的办法极度定义“假造物业”。

由此可见，《2022 条列草案》将证券型代币和宗旨银行数字钱币（CBDC）破除正在假造物业之外，一切通例意思上领会的假造物业（席卷了处置代币）都纳入了《2022 条列草案》的榜样范围。届时，喷鼻港将变成一套比较周全的假造物业合规发牌制度。全部 VASP 细目有待进一步清爽。

3.3 牢靠币

2022 年 1 ⽉ 12 ⽇，喷鼻港⾦管局揭晓了⼀份对于将牢靠币纳入监管框架的议论⽂件，于 2023 年 1 月 31 日揭晓了《加密物业以及牢靠币议论文件的归纳》，并示意渴望正在 2023/24 年落实监管设计。没有论是出于 Terra/USDT 算法牢靠币脱钩暴雷的监管榜样须要，依然出于喷鼻港须要建立港元牢靠币的金融主导职位须要，喷鼻港金管局都须要一套相对于精巧的制度来榜样并驱策港元牢靠币墟市的繁华。

从上述《加密物业以及牢靠币议论文件的归纳》来看，他日将建立针对于牢靠币相干的震动持牌、答应制度。对付牢靠币的定义，金管局将建立一套基于⻛险分解的⽅法来决定牢靠币组织的范围，以便正在制度框架下完结精巧监管。同时，金管局思虑到牢靠币生存更高、更急迫的金融牢靠告急，还须要建立一套牢靠币的周全监管准则，如周全储存以及禁止赎回、主交易务限制、按期审计表露、处置办理、本钱要求、反洗钱发恐融资等方面。

他日牢靠币推出的大局大概是经过港元牢靠币来链接批发投资者，建立港元牢靠币的主导职位（预测）。今朝对付牢靠币尚未有一套针对于性的监管框架，大概将牢靠币同时纳入假造物业和支拨的监管框架里，等待后续牢靠币战术的出台。

3.4 NFT

NFT 的本体是一种非同质化的代币，与代币面前的物业属性挂钩。SFC 正在 2022 年 6 月 6 日揭晓指示投资者留神 NFT 告急时，就示意假设 NFT 是珍藏品（艺术品、音乐或影片）的可靠数字示意，与其相干的震动没有属于 SFC 的监管范围。然而有些 NFT 越过了珍藏品与金融物业之间的边界，大概拥有《证券及期货规则》监管的“证券”的属性，所以将受到监管。正在《2022 条列草案》中规矩，正在玩耍内利用的 NFT 没有属于假造物业。

所以 NFT 将分为 3 种状况来处置：（1）拥有证券属性的 NFT，将算作证券型代币受到 SFC 监管；（2）拥有办理、投票等处置属性的 NFT，将算作假造物业受到 SFC 监管；（3）玩耍内的 NFT 或是电子商品以及珍藏品，将既没有正在 SFC《证券及期货规则》的监管范围，也没有正在财库司《2022 条列草案》的监管范围，该种 NFT 将算作普遍假造商品，受传统商品买卖相干公法制约。

四、喷鼻港假造物业办事商持牌条件

正如《喷鼻港宣言》中提到：“往昔数年，当局以及监管机构以“不异生意、不异告急、不异法则”的准则，拟定了一套整全的假造物业监管框架。咱们已推出监管理度，以“挑选到场”的办法为假造物业买卖所发牌。正在物业办理方面，监管机构就假造物业基金以及全权依赖账户的办理事宜揭晓诱导。其余，监管机构就分销假造物业相干产物、施行假造物业买卖或供给相关假造物业的观点等方面，向银行以及金融机构供给诱导。”SFC 也正在《2019 立场书》中提出了强迫性申请持牌制度，假造物业买卖所也许“挑选性”申请牌照。

根据喷鼻港《证券及期货条例》附表 5 项下受规管的 12 类震动，简捷梳理了假造物业生意的持牌条件，供参照：

4.1 假造物业买卖所

今朝来看，根据《2018 框架证实》以及《2019 立场书》，对付假造物业买卖所，如供给证券型代币办事，须要申请 1 号牌（证券买卖）以及 7 号牌（供给主动化买卖办事），尝试中合用于如 OSL、Hashkey Group 这类供给证券办事的假造物业买卖所。如仅供给假造物业（非证券型代币）办事，仅需申请 7 号牌（供给主动化买卖办事）。

2023 年行将实行的《2022 条列草案》将进一步落实最新的假造物业持牌制度（VASP 制度），规矩进行筹备假造物业买卖所生意（即假造物业办事）的主体，必需向 SFC 申领 VASP 牌照。全部的实操规划有待实行细目的颁布。

4.2 假造物业办理公司

《相关首次代币发行的证实》指出，如代币发行所触及的数字代币契合“证券”的定义，就该类数字代币供给买卖办事或供给观点，大概办理或扩张投资数字代币的基金，都可能变成“受规管震动”。同时参考《2018 框架证实》，SFC 清爽两类假造物业投资配合办理公司将受监管：

（1）办理全面投资于没有变成“证券”或“期货合约”的假造物业的基金并正在喷鼻港分销该等基金的公司。这类公司因为正在喷鼻港分销这些基金，普通需申请 1 号牌（证券买卖）。

（2）办理“证券”及/或“期货合约”的投资配合的公司需申请 9 号牌（供给物业办理）。如这类公司亦办理全面或全体（受最低额宽免规矩所限）投资于并没有变成“证券”或“期货合约”的假造物业的投资配合，则证监会亦将透过施加持牌条件，对于相关的办理处事施行监察。

正在尝试中，咱们看到如 MaiCapital 于 2022 年 4 月取得了 SFC 同意的 9 号牌，根据《办理投资于假造物业的投资配合的持牌法团的规范条目及条件》，其基金配合现可办理投资高达 100% 的假造物业。

4.3 假造物业其他生意

根据上述 12 类受规管生意领会，还席卷：（1）假造物业磋商生意：进步假造物业投资顾问生意大概须要申请 4 号牌（就证券供给观点），从 MaiCapital的官网还看到，其也取得了 SFC币安官网登录 同意的 4 号牌；（2）假造物业托管生意：大概须要申请 9 号牌（供给物业办理），触及假造物业买卖平台的托管生意和其他托管办事供给商，如火币科技就正在 2020 年 7 月取得了 4 号牌以及 9 号牌；（3）假造物业衍生品生意：就衍生品基金产物的扩张出售大概须要申请 1 号牌（证券买卖），衍生品的买卖大概须要申请 2 号牌（期货合约买卖），就衍生品供给磋商大概须要申请 5 号牌（就期货合约供给观点），就衍生品物业办理大概须要申请 9 号牌（供给物业办理）。

综上，全部须要若何持牌须要根据全部生意来决定，其余还要存眷行将实行的 VASP 制度是否会对于现有持牌制度作出保养。还需留神的是，即使是持牌机构，今朝喷鼻港也仅禁止“专科投资人”到场假造物业的买卖。同时，SFC 官员也示意，未有向 SFC 申领相干牌照而为喷鼻港投资者供给办事的集体或机构大概得罪刑事罪状。

五、写正在最终

今朝来看，喷鼻港一经建立了一套缭绕证券型代币的假造物业发端监管框架，正在《喷鼻港宣言》之后，会重建立一套缭绕假造物业办事供给商（VASP）持牌制度的监管框架，完结对于一切假造物业的周全揭开。同时，还须按照攻击洗钱及提防恐惧分子资金筹集以及损坏投资者方面的规矩。就尚正在监管研究中的牢靠币和批发投资者到场假造物业投资的事宜，他日大概的大局是经过推出港元牢靠币来链接批发投资者，建立港元牢靠币的主导职位（预测）。

正如《喷鼻港宣言》中提到的：“透过统一、清爽以及认识的整全监管框架，有助奠基巩固的根底，以迎接由寰球假造物业火速繁华所带来的金融改革以及科技繁华。”Web3 正在喷鼻港，他日可期。